第1篇 食品公司章程協(xié)議書
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 、 共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱： 有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍： 。
公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元;公司實收資本：人民幣 萬元。
第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：
第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第七條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則
第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;
(三)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;
(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準公司監(jiān)事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。
第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權。
第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條股東會會議由執(zhí)行董事如今和主持;執(zhí)行董事不能履行職務的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東
二分之一以上表決權的股東通過。
第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。
第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。
其中為公司股東或者實際控制提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十五條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據(jù)股東會議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第十六條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由法定代表人擔任，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。
第十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第十八條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。
第十九條 公司設經(jīng)理一名，由股東會決定聘任或者解聘。由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;
(二)組織實施公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議;
(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東會授予的其他職權。
第二十條 公司不設監(jiān)事會、設監(jiān)事壹人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出草案;
(六)依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟。
第二十二條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者
建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查;必須時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第二十三條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第七章股權轉讓
第二十五條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東就就共股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同行條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。
第二十六條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司的章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。
第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。
(一)公司連續(xù)一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程合公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。
第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。
第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定。
第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第三十三條 公司的營業(yè)期限為永久，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。
第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：
(一)公司營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十五條公司經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項、(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第三十七條 清算組由股東組成，具體教研員成員由股東會決議產(chǎn)生。
第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務
第三十八條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人。
第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;
(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經(jīng)股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;
(六)接受他人與公司交易的傭金歸己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 股東會認為需要規(guī)定的其他事項
第四十條 本章程的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符合的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第四十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。
第四十四條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十五條 本章程一式肆份，公司留存一份，各股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(法人股東蓋章)：
年 月 日
第2篇 外商合資企業(yè)章程協(xié)議書
第一章 總則
第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國___公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：
乙方：
第四條 合營公司為：
第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：
第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：
第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數(shù)量：
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為_________美元，折合人民幣_________元。合營公司的注冊資本為_________美元，折合人民幣_________。
第十一條 甲、乙雙方出資如下(出資方式)：
甲方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________%。
乙方：認繳出資額為_________美元，折合人民幣_________，占注冊資本_________%。
甲方以_________作為出資。
乙方以_________作為出資。
第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。
第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。
合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。
第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
(1)決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);
(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;
(3)通過公司的重要規(guī)章制度;
(4)決定設立分支機構;
(5)修改合營公司的章程;
(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;
(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;
(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;
(9)其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長_________名，由______方委派，副董事長_______名，由______方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項須董事會一致通過：
(1)合營公司章程的修改;
(2)合營公司的終止、解散;
(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;
(4)合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;
(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營管理機構
第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構下設經(jīng)營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。
第三十三條 合營公司設總經(jīng)理_________人，副總經(jīng)理_________人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命。
總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理由_________方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。
經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章 財務會計
第三十六條 合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第三十七條 合營公司會計年度采用公歷年制，自_____月_____日起至_____月_____日止為一個會計年度
第三十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_____文書寫。
第三十九條 合營公司采用_____(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。
第四十一條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;
合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：
(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;
(3)合營公司注冊資本及負債情況;
(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十二條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第七章 利潤分配
第四十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第四十四條 合營公司每年分配利潤一次。
每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第四十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。
上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第四十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第四十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。
第四十八條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。
第四十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第五十一條 合營期限為_________年。
自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第五十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第五十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
(1)合營期限屆滿;
(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
在本條(3)項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。
第五十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第五十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第五十七條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第五十八條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第五十九條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第六十條 合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由_____方保存。
第十章 附則
第六十一條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第六十二條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第六十三條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。
代表(簽字)：
代表職務：
_______年______月______日
中國_______市公司(蓋章)：
代表(簽字)：
代表職務：
_______年_______月_______日
第3篇 中外合資經(jīng)營公司章程協(xié)議書
第一章 總則
第一條 根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法，_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_______________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同，制定本公司章程。
第二條 合營公司名稱為：_________
合營公司的法定地址為：_________
第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：
甲方：_________
乙方：_________
第四條 合營公司為股份有限責任公司。
第五條 合營公司為_________(所在國)國法人，受_________(所在國)法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營公司宗旨為：加強中_________兩國_________技術交流和經(jīng)濟合作，采用_________技術和先進的_________科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。
第七條 合營公司經(jīng)營范圍為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_________(根據(jù)合營公司的情況寫)
第九條 合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數(shù)量：_________
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。
第十一條 甲、乙雙方出資如下：
甲方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
乙方：認繳出資額為_________美元，占注冊資本_________%。
甲方以現(xiàn)金作為出資。
乙方以經(jīng)營所需實物為出資。
第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十三條 甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_________(所在國)公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。
出資證明主要內容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十四條 合營期內，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構批準。
第十六條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。
第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。
第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
(1)決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等);
(2)批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;
(3)通過公司的重要規(guī)章制度;
(4)決定設立分支機構;
(5)修改合營公司的章程;
(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;
(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員;
(8)負責合營公司終止和期滿時的清算工作;
(9)其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 董事會由_________人組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期為_________年，可以連任。
第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)1/3以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。
第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。
第二十六條 董事長應在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。
第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十八條 董事會會議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。
第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事(或其代理人)簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。
第三十條 下列事項須董事會一致通過：
(1)合營公司章程的修改;
(2)合營公司的終止、解散;
(3)合營公司注冊資本的增加、轉讓;
(4)合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并;
(5)董事會認為應一致通過的其他重大事宜。
第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2/3以上董事通過，方可做出決定。
第五章 經(jīng)營管理機構
第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構下設經(jīng)營和技術管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。
第三十三條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。
第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。
第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。
第三十九條 合營公司設會計師1人，由董事會聘請。
第四十條 會計師由總經(jīng)理領導。
會計師負責領導合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。
第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。
第六章 財務會計
第四十二條 合營公司的財務會計按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。
第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度
第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_________文書寫。
第四十五條 合營公司采用_______(貨幣名稱)為記賬本位幣，_____(貨幣名稱)同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日____(所在國)國的外匯管理部門公布匯價計算。
第四十六條 合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。
第四十七條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：
(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;
(3)合營公司注冊資本及負債情況;
(4)合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門報送年度會計報表。
第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第五十條 合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第五十一條 合營公司按照_________(所在國)國有關法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十二條 合營公司的一切外匯事宜，按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。
第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。
第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_________(所在國)國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。
第五十七條 合營公司所需要工程技術及管理人員(工程師)，由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。
第五十八條 合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。
第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。
第九章 期限、終止、清算
第六十一條 合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿_________個月前向有關審批機構提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。
第六十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。
合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部門批準。
第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
(1)合營期限屆滿;
(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;
(4)因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;
(5)合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
本條(2)、(3)、(4)、(5)項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。
在本條(3)項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。
第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。
第六十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應訴。
第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十九條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。
第七十條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。
第七十一條 合營公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。
第十章 規(guī)章制度
第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
(1)經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;
(2)職工守則;
(3)勞動工資制度;
(4)職工獎懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財務制度;
(7)公司解散時的清算程序;
(8)其他必要的規(guī)章制度。
第十一章 附則
第七十三條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第七十四條 本章程用中文和_________文書寫，兩種文字具有同等法律效力。
第七十五條 本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關審批機構批準方能生效，修改時亦同。
___國___公司(蓋章)：_ 中國__市__公司(蓋章)：___
代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_____________
代表職務：_____________ 代表職務：_________________
_________年____月____日 _________年________月____日
